Mathieu Meffre, Directeur Général de LEADERS LEAGUE revient sur les enjeux du management package en période de crise avec les intervenants du panel Management package en période de crise : renégociations, qui s'est déroulé le 13 novembre au Pavillon d'Armenonville à Paris lors du Private Equity Exchange.
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00:00Nous poursuivons cette série d'interviews. Comme vous le voyez, l'ambiance est là. Merci Eric, merci Caroline et merci évidemment Jacques-Henri d'être avec moi aujourd'hui sur le plateau.
00:17On va revenir dans un instant sur une thématique particulièrement importante vu la période dans laquelle les fonds évoluent et leur participation évolue qui est un peu plus complexe macroéconomiquement parlant avec de nombreux nuages à l'horizon.
00:29Il faut parfois revenir sur le manpack, thème central de motivation, thème central d'incentive et donc d'alignement des intérêts pour les fonds et leurs managers. On en parle tout de suite.
00:38Chers amis, je reviens sur vous, Eric Le Sieur à ma gauche, partenaire au sein d'Holorin. Bonjour Eric.
00:43Bonjour Mathieu, merci de me recevoir.
00:45C'est normal, Holorin c'est une des top 2 structures de conseil au management. Top 1 ou 2, mais on n'est pas là pour dire qui est le meilleur dans cette émission.
00:59Vous êtes conseil manager dans le cadre des Negon Manpack. Vous faites ça toute la journée, vous êtes très sélectif, vous faites 15-20 deals par an, vous mettez sur des deals plutôt mid to large cap.
01:10Vous faites ça quotidiennement. Merci d'être avec nous. Vous êtes côté manager.
01:13Exactement, côté manager et côté financier.
01:16Merci Mathieu.
01:18A ma droite, on a Caroline Lannes, avocate associée au sein de Gilles Lorette Noël. Là, vous êtes côté l'IGOL.
01:25Oui, tout à fait. Merci Mathieu.
01:27Merci d'être avec nous.
01:29L'alter ego d'Eric sur les sujets juridiques et fiscaux.
01:31En fait, vous bossez ensemble tout le temps.
01:33Exactement.
01:34Souvent.
01:35Très souvent.
01:36On a des très très beaux dossiers ensemble. Top 1 aussi.
01:38Vous nous direz tout ce qui est le plus confidentiel.
01:40Tout à ma droite, Jacques-Henri Aquin, vous êtes associé au sein de NG Finance. Votre job, c'est la partie Eval.
01:45Tout à fait.
01:46Il y a des impacts quand on renégocie un Manpack, des impacts sur les titres, des impacts sur plein de sujets dans lesquels il est nécessaire de faire une Eval indépendante.
01:55Exactement.
01:56Pour pouvoir éclairer les parties.
01:57Exactement.
01:58Et donc, on va en parler un peu ensemble.
01:59Première question, question de timing. On n'est pas encore dans la technique, qu'elle soit financière, d'Eval ou de l'IGOL.
02:05À quel moment ça se passe une renégociation de Manpack ? En tout cas, à quel moment on ne peut plus y couper ?
02:09À quel moment il faut agir ? À quel moment il faut se dire, les gars, on y va ?
02:13Le point clé dans les Manpack, c'est l'alignement d'intérêt entre les fonds et les équipes de management qui deviennent là co-investisseurs.
02:21Qui ne sont pas que managers, qui sont co-investisseurs et qui ont investi leur propre argent dans le deal.
02:27Quand le Manpack est sous l'eau, que l'argent des managers est à risque, il y a un vrai sujet pour l'équipe de management de focus sur leur travail au quotidien dans la société,
02:38leur argent personnel et ce qu'il va en devenir.
02:43Et donc là, effectivement, il y a une réflexion à avoir sur le réalignement d'intérêt pour repartir sur une nouvelle histoire, une nouvelle négo pour rassurer l'équipe.
02:52Si on décide de garder l'équipe, bien sûr, on se pose dans cette situation qui fera le boulot pour les années à venir.
02:57Faire venir aussi de nouveaux talents quand il y a toujours de nouveaux talents qui vont venir.
03:00Et donc, on y réfléchit quand le Manpack est sous l'eau, quand les gens perdent de l'argent et quand on est un peu au fond du trou et qu'on a une bonne visibilité sur où on va aller, quel est le nouveau BP, etc.
03:13Donc, on est dans une J-curve, on est au fond du trou, mais on voit, on va pouvoir se projeter avec un tout petit peu de lisibilité de l'avenir sur la suite.
03:21Et donc, on va pouvoir redéfinir des métriques, redéfinir un paysage dans lequel on va pouvoir se projeter avec un nouveau tableau de Manpack.
03:27Exactement.
03:28C'est ça.
03:29C'est exactement ça.
03:30Et donc là, où des managers pourraient nous regarder qui n'ont pas encore eu par chance l'occasion d'y passer, une renégo de Manpack, ça pourrait faire peur aux managers.
03:37Alors qu'en réalité, le but, Caroline et Jacques-Henri, c'est bien de garder les managers motivés plutôt que de les sanctionner pour je ne sais quel retournement de marché.
03:50Oui, ça ne leur fait pas peur.
03:52En fait, ce qui est compliqué, c'est qu'on est obligé de se remettre à la table des négociations là où on pensait qu'on avait déjà fait le travail avec le sponsor.
03:59Donc là, on est obligé de rediscuter, rediscuter la trajectoire commune du BP, de l'alignement sur la sortie.
04:04Donc toutes ces discussions là prennent du temps.
04:06Et là où on est sur des périodes de crise, où le management a autre chose à faire que de discuter de ces sujets là.
04:11Donc c'est là où ça peut faire peur.
04:13Mais sinon, c'est en principe que des bonnes nouvelles parce que ça permet effectivement de réaligner.
04:16Ça permet de recruter à nouveau.
04:18Et donc derrière, d'avoir à nouveau un projet qui tourne à la fois pour les actionnaires et pour le management.
04:24Et d'un point de vue négo et derrière, enfin la négo et le côté l'IGOL, ça prend combien de temps ?
04:31Parce que la négo man pack, c'est quelque chose qui prend un peu de temps au début.
04:34Une renégo, ça se fait vite.
04:36C'est plus facile.
04:37C'est plus dur.
04:38Ça prend du temps pour sortir du bois.
04:41Parce que c'est la partie qui va faire le premier pas.
04:44Finalement, pour dire bon, ce n'était pas ce qu'on avait prévu.
04:47Il faut qu'on se remette à la table.
04:48Par contre, ensuite, il faut aller vite.
04:50L'objectif, il faut aller vite.
04:51On n'y arrive pas tout le temps.
04:52Mais il faut quand même aller vite.
04:53Parce que le temps, on ne va pas renégocier 20 fois le man pack.
04:57Une entreprise, ça vit.
04:58Et donc effectivement, quand il y a une transaction, il y a un momentum.
05:01Et quand il y a une renégo, il faut le faire vite.
05:03Vous avez le problème de valeurs qui vont avec.
05:05Si Jacques-Henri parle un petit peu.
05:07Oui, tout à fait.
05:08Concernant les valorisations, effectivement, c'est vrai que la prévention de la valeur dans ces moments de renégociation, elle est extrême.
05:16C'est-à-dire que vous avez des managers qui ont l'impression que leur package vaut encore pas mal d'argent.
05:21Si on arrive et qu'on leur présente et on leur dit que leur paquette ne vaut plus rien, effectivement, il y a une appréhension.
05:27Et c'est la même chose du côté investisseur.
05:29Puisque très souvent, pour pouvoir continuer à avancer, les investisseurs financiers jouent un rôle de chambre, on va dire, de compensation.
05:37Et donc mécaniquement, la valeur est clé pour savoir qu'est-ce que valait l'ancien package ?
05:41Où est-ce qu'on en est aujourd'hui finalement ?
05:43Et comment on convertit un ancien package avec un nouveau package ?
05:46Et qu'est-ce qu'on aura avec la performance future qui peut être attachée au retournement de marché avec tout ce qu'on connaît aujourd'hui dans les opérations,
05:55les croissances externes qui s'imbriquent, les situations de marché, les charges sur l'énergie qui ont un impact très fort ?
06:03Donc tout ça doit être appréhendé très tôt, le plus tôt possible.
06:06Et très souvent, il y a des divergences qui sont assez cinglantes.
06:09Donc le délai est clé.
06:11La négo, elle est initiée par les fonds qui souhaitent préserver l'alignement en vue d'une exit qui serait meilleure,
06:18ou au contraire, les managers ont le recul nécessaire, la maturité de plus en plus du fait des délais bio successifs et de leurs expériences, pour aller l'exiger d'eux-mêmes.
06:26Non, ce qui se passe souvent, c'est que déjà les managers nous appellent, en fait, les conseils, pour dire on a un sujet, le package est sous l'eau, tu peux me faire des simul, etc.
06:35C'est sous l'eau.
06:36Et donc effectivement, il va falloir renégocier.
06:38Donc on définit ensemble ce qu'on veut.
06:40Le point qui est important quand même, c'est vraiment savoir si c'est le bon moment et que...
06:44Parce que c'est un fusil à un coup.
06:46Une fois que tu as fait une renégo avec un fond, tu ne vas pas le faire une deuxième fois.
06:49Donc il faut vraiment s'assurer qu'on a une bonne visibilité, qu'on est un peu au fond du trou et qu'on a cette visibilité.
06:54Une fois qu'on a fait ces échanges avec le management, là, naturellement, les managers en parlent, le CEO de la boîte en parle au sponsor.
07:01Et de façon, en disant on a un problème, comment on l'adresse ?
07:05Et c'est vraiment une discussion d'abord manager, sponsor après, avant qu'on arrive dans les considérations techniques de la vraie négo, où on est, ce qu'on peut demander, etc.
07:13Où on a des interactions après avec les sponsors.
07:15Mais il y a ce côté humain entre le management et le sponsor et cette relation, cette négociation entre eux.
07:26Et les VAL, c'est le document le plus confidentiel pour un fond qui puisse être émis par un cabinet comme le vôtre, Jacques-Henri.
07:34Parce qu'il faut le refaire parce que le man pack est sous l'eau, ce qui veut dire que le BP initial est sous l'eau.
07:39Ce qui veut dire qu'on est potentiellement en paume, en tout cas bien loin de ce qu'on espérait, là où on espérait être au bout de deux ans en portefeuille.
07:46C'est extrêmement confidentiel, extrêmement tendu pour les GP, ce qu'ils font appel à vous.
07:52Exactement, et j'irai même encore plus loin parce qu'il y a aussi des sujets de reporting.
07:55Donc ça peut être aussi une question de relation LPs, DPs dans l'approche.
07:59Donc évidemment, ça reste très confidentiel.
08:01C'est des travaux qui sont préliminaires en amont pour pouvoir vérifier, comme disait Eric, où est-ce qu'on est.
08:08Est-ce qu'on est au fond du trou, façon de parler ?
08:10Ou est-ce que finalement on va avoir très clairement une solution ?
08:14Et est-ce que la renégociation finalement est une solution ?
08:17On peut être sous un plan sous l'eau et ne pas forcément renégocier parce que finalement, comme disait Eric tout à l'heure,
08:23la sortie finalement va se produire dans de meilleures conditions.
08:29Et donc le plan historique a aussi un intérêt, du moins de persister pendant un certain temps.
08:36Est-ce que la renégociation de manpack, c'est 50% du temps, 80% du temps lorsque un manpack prend l'eau ? J'entends par là.
08:45Est-ce que la crise de confiance entre un fond et le management en place est le frein naturel à toute renégociation de manpack ?
08:53Ça fait partie des craintes qu'un management peut se poser en allant s'exposer à son fond.
08:58Mais après on est obligé, le management y est obligé parce qu'il faut forcément redéfinir un BP,
09:03avoir à nouveau une discussion sur l'horizon de sortie et les perspectives pour le fond.
09:07Donc le management est exposé par nature.
09:09Simplement là, il va être porte-parole en plus de toute son équipe qu'ils ont fait investir
09:13parce qu'on ne va pas juste demander un ralliement du BP, redemander un peu de transparence sur les horizons de sortie.
09:19Mais c'est un bon test effectivement pour voir ce qui va se passer dans la relation sponsor-management.
09:26Parce qu'effectivement, c'est des discussions qui sont compliquées pour le management, pour le sponsor aussi,
09:30parce que la personne qui représente le fond, elle doit aller présenter à son comité d'investissement la situation.
09:35Ce n'est jamais facile.
09:36Elle n'a pas vocation à gérer la boîte elle-même.
09:39Après-derrière, de toute façon, il n'y a pas de Renegade Manpack pour se séparer de l'équipe après-derrière.
09:44Il y a une Renegade Manpack pour rester avec l'équipe et faire en sorte que ça marche.
09:47Si ça ne marche toujours pas, il y aura d'autres solutions effectivement qui seront encore plus douloureuses.
09:52Mais quelque part, il peut y avoir aussi le sentiment par le fond qu'en fait ce n'est pas la bonne équipe pour gérer le projet,
09:59et auquel cas on se sépare de l'équipe.
10:02Et il y a de toute façon une Renegade Manpack à faire parce que les outils ne sont plus adaptés
10:06et les personnes qui vont rentrer, on va devoir négocier un nouveau Manpack pour elles.
10:09Oui, oui. De toute façon, ce n'est que multiplier du temps passé sur le deal.
10:13Mais du coup, par rapport à ma question, est-ce que vous avez une idée, même si c'est au doigt mouillé,
10:17votre idée de praticien dans le cas où le BP prend l'eau, donc le Manpack aussi.
10:23Aujourd'hui, on est à quoi ? On est à une fois sur dix, cinq fois sur dix, neuf fois sur dix.
10:28Plutôt que de se séparer de l'équipe, on est sur une Renegade Manpack.
10:31Il y a trois possibilités.
10:32Trois possibilités. Soit on ne dit rien et on fait l'autruche, soit on renégocie le Manpack, soit on se sépare.
10:37Le camembert, il est réparti comment ?
10:41Alors...
10:4350% autruche ?
10:45Non, non, non.
10:47C'est l'argent perso des managers.
10:50Honnêtement, quand il y a des problématiques, ils sont les premiers à le dire.
10:53Mais ça n'arrive pas si souvent que ça.
10:55Dans toutes les transactions qu'on a faites, on n'a pas tant de dossiers à problème.
11:00Quand on a des problématiques qui arrivent, on regarde le dossier.
11:04Il y a des fois où on a décidé de ne pas renégocier le Manpack parce qu'on s'est dit finalement que ça repartait mieux que prévu.
11:10Et donc, effectivement, on a eu une chance de s'en sortir.
11:13C'est ce qui s'est passé.
11:14Après, il y a eu des négots.
11:16Et moi, dans mes deals, j'ai la chance pour l'instant d'avoir des fonds très supportifs avec les équipes en place et des négots avec les équipes en place.
11:24Pas de départ de personne dans les équipes.
11:27Je touche du bois pour tout le monde.
11:29Mais la plupart des dossiers marchent plutôt bien.
11:32Ça n'occupe pas non plus tout notre temps, etc.
11:35Est-ce que les renégociations de Manpack ne se font qu'en période de crise ?
11:40J'entends par là.
11:41Est-ce qu'on dit à des managers, attends, ça marche tellement bien que tu ne vas pas pouvoir gagner autant ?
11:45Ou est-ce qu'on dit, au contraire, ça marche tellement bien qu'il va y avoir un bonus discrétionnaire ?
11:51Est-ce que c'est souvent prévu ?
11:52Parce qu'on a parlé de la crise.
11:53Mais évidemment, il y a aussi des belles success stories.
11:56Il y a encore des multiples à 15-20 fois dans certains secteurs en 2024 dans les secteurs les plus porteurs.
12:01Comment ça se passe en cas d'extra croissance ?
12:04Heureusement, il n'y a pas que des renégots en période de crise.
12:06Il y en a aussi en période de croissance.
12:10Soit parce que dès le départ, on n'a pas bien calibré et qu'on a besoin de faire des acquisitions.
12:15Et qu'en fait, il faut faire grossir le package.
12:17Et que quant à la négociation initiale, le sponsor a plutôt dit, pour l'instant, on fait pour vous.
12:22On verra plus tard.
12:23Donc là, on sait d'ores et déjà qu'on devra se mettre autour de la table.
12:25Et on le prévoit souvent dans la documentation.
12:27Soit parce qu'effectivement, on n'a été pas assez agressif au moment de la première opération.
12:32Et on s'aperçoit finalement que la trajectoire, elle est très belle.
12:35Et que peut-être qu'on a mérité mieux.
12:37Donc, il y a aussi des cas où simplement une renégo parce que ce n'était pas assez généreux.
12:41Ou alors, il n'y a pas assez de réserve.
12:42Il manque de la réserve.
12:43On a besoin de faire de la réserve en plus pour faire venir d'autres talents.
12:46L'arrivée de nouveaux managers dans des opérations qui surperforment.
12:50Et aussi un moment pour les historiques, les managers historiques, de continuer à renégocier.
12:54Parce qu'effectivement, on n'avait pas anticipé une croissance aussi forte.
12:57De nouveaux managers arrivent pour piloter des nouvelles business units en cas de build-up, de croissance externe.
13:03Le management profite de la mise en place des nouveaux packages pour ces nouveaux entrants.
13:08Pour rajouter une couche, j'ai envie de dire, de surperformance à leurs packages historiques.
13:13Ça, on le voit régulièrement.
13:14Donc, crise, arrivée de nouveaux managers.
13:16Build-up, j'imagine, assez conséquent.
13:18Et évidemment, super croissance.
13:21La renégociation de Manpack n'est pas ni une fatalité, mais au contraire, un outil de réalignement des intérêts.
13:26Dès lors que nous sommes bien accompagnés.
13:28Exactement.
13:29C'est ce qu'on vient de se dire.
13:30Tout est dit.
13:31Merci.
13:32Merci infiniment à tous les trois.
13:33C'était un plaisir de vous accueillir.
13:34Merci beaucoup.
13:35On vous retrouve dans un instant pour la suite des programmes sur BeSmart for Change.
13:37Merci et à tout de suite.