El Dr. Smith, Will y Penny se encuentran con un carismático artista, el Dr. Marvello que dirige un circo intergaláctico. Aunque consternado al saber que solo hay siete náufragos para entretener organiza un espectáculo de todos modos. Con la esperanza de que la compañía pase por la Tierra Smith intenta unirse a ellos con una número de canto y baile, pero el interés del cabecilla está en el joven Will, quien exhibe asombrosos poderes de conjuración. Marvello le ofrece a Smith el trabajo de ser el agente de Will si puede convencer al niño para que se una al circo.
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